SARL, cession de parts sociales

Si la création d’une SARL demande au moins deux associés, l’entrée de nouveaux associés dans le courant de la vie sociale de l’entreprise n’est pas limitée.  

Les associés de la SARL reçoivent un certain nombre de parts sociales qui, lorsqu’elles sont réunies, forment le capital social de la société. La valeur de chacune d’elles est arrêtée et la totalité de ces parts sociales est répartie entre les associés proportionnellement au montant de leurs apports. 

Ces parts sociales peuvent changer de main, à l’intérieur de la SARL entre les différents associés ou vers de futurs associés, extérieurs à la société. Pour que cette cession de parts sociales soit valable et à moins que les statuts sociaux de la SARL prévoient une procédure spécifique, l’associé cédant doit respecter les étapes suivantes. 

  1. Présentation du projet de cession de parts sociales aux autres associés 

Dans une SARL, il faut que l’associé cédant des parts sociales reçoive l’aval des autres associés avant la cession, transmission, donation ou vente de celles-ci. Pour cela, il les informe par lettre recommandée ou par voie d’huissier (acte extrajudiciaire). 

Le gérant dispose alors de huit jours pour réunir une Assemblée Générale des Associés afin qu’elle se prononce par vote, validant ou non cette cession de parts sociales. L’associé cédant peut participer et voter. Le résultat du vote est consigné dans un procès-verbal. 

Note, si les statuts sociaux de la SARL ne précisent rien, le taux de vote qui représente la majorité est fixé à 50 %. 

  • Si les associés acceptent la cession : le cédant négocie le prix de cession et concrétise son action. 
  • Si les associés s’opposent à la cession : ils ont un délai de trois mois (ou maximum six mois par décision de justice) pour racheter les parts sociales concernées si l’associé cédant les détient depuis au moins deux ans et s’il donne son accord. 

Note, ce refus n’attend aucune justification pour être valable. 

  1. Réalisation du projet de cession de parts sociales  

La cession de parts sociales nécessite un acte écrit : acte sous seing privé ou acte authentique devant notaire qui contient : 

  • l’identité de l’associé cédant et de la SARL (nom, statut juridique, siège social, identité du gérant, etc.), 
  • l’identité du cessionnaire (personne recevant les parts sociales), 
  • le nombre de parts sociales objets de la cession,  
  • le prix unitaire de chaque part sociale, 
  • les modalités de paiement, 
  • l’agrément des associés (clause d’agrément, PV d’AG). 
  1. Enregistrement de la modification de la répartition des parts sociales de la SARL 

La cession des parts sociales à une personne extérieure à la SARL et futur associé modifie la répartition du capital social et entraîne la modification des statuts sociaux de l’entreprise. Cette mise à jour obligeant alors le gérant de la SARL, 

  • à la publication d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales au format papier et/ou au format numérique sur un SHAL (Support Habilité à recevoir des Annonces Légales), 
  • à réunir les documents nécessaires à la déclaration modificative de la SARL (Registre du Commerce et des Sociétés), 
  • au dépôt du dossier ainsi constitué dans le délai d’un mois auprès du greffe du Tribunal de Commerce ou auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises). 

Une fois ces formalités et démarches accomplies, la cession des parts sociales est officielle et l’enregistrement auprès des organismes qui conviennent (Impôts, RCS, etc.) ainsi qu’auprès des tiers de la SARL (parution de l’annonce légale) le sont également. 

  1. Fiscalité appliquée à la cession des parts sociales de la SARL 

L’enregistrement auprès du Service des Impôts réalisé, le montant de la cession des parts sociales est soumis aux droits d’enregistrement dont le montant est proportionnel à celui de la transaction.  

La plus-value réalisée sur la cession des parts sociales de la SARL est soumise à l’impôt. Toutefois, cette plus-value bénéficie également d’un abattement dont le taux augmente en fonction du montant de la cession des titres. 

Pour éviter des erreurs sur le montant des droits d’enregistrement et de l’impôt sur la plus-value, l’associé cédant ses parts sociales peut faire appel à un professionnel tel qu’un expert-comptable. 

(crédit photo : iStock)

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