Le marché évolue, obligeant les sociétés à des transformations : organisationnelles, structurelles, culturelles, afin de s’orienter vers une plus grande souplesse de fonctionnement, un management simplifié et une rentabilité efficace.
Dans tous les cas la transformation d’une société doit apporter la modernité, projetant l’entreprise vers ce qui est actuel et vers une évolution positive. Le passage d’une SARL en SAS peut se comparer à une orientation vers un futur adapté à l’évolution de l’entreprise et faire oublier une certaine lourdeur de la tradition.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
La transformation d’une SARL en SAS peut avoir des origines d’organisation interne : changement d’objet social (activité de l’entreprise), manque de souplesse de fonctionnement, rattachement du dirigeant au régime général de la sécurité sociale ; mais elle peut aussi être liée au besoin d’évoluer.
Ce dernier point soulignant d’autres problèmes : retard d’adaptation au numérique, rendement et rentabilité en baisse, ou encore forme juridique inadaptée.
Pourquoi transformer une SARL en SAS ?
Les raisons de transformation d’un statut juridique vers un autre statut juridique sont très variées et sans analyser les outils, les process métiers, le management, la rentabilité, etc. spécifiques à chaque entreprise, nous avons retenu trois secteurs clairement identifiés pour lesquels la transformation d’une SARL vers une SAS est avantageuse :
- Organisation :
Même si la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est un statut juridique relativement souple, les dirigeants peuvent avoir besoin d’encore plus de libertés : la SARL limite le nombre d’associés à 100, ce qui n’est pas le cas de la SAS (Société par Actions Simplifiée) et selon Code de Commerce et son article L 223-18, la SARL ne dispose pas du droit de nommer une personne morale en tant que dirigeant, ce qui est permis dans une SAS.
- Le régime social du dirigeant
Le président de la SAS est affilié au régime général de la Sécurité Sociale des salariés et bénéficie de tous les avantages liés à ce régime, en particulier du régime retraite des salariés.
- Gestion des actions ou parts sociales
Rappel, dans une SARL on parle d’associés, d’un gérant (ou de plusieurs gérants) et de parts sociales alors que dans une SAS on parle d’actionnaires, de président et d’actions sociales.
La cession des parts ou actions sociales d’une SARL et d’une SAS répondent à des processus différents, le principal étant que dans une SARL l’agrément de l’acquéreur est obligatoire s’il s’agit de la cession d’actions vers un tiers, alors que pour céder des parts sociales au sein d’une SAS, cette cause n’existe pas SAS, sauf dans la mesure où elle est spécifiée dans les statuts sociaux de la société. D’autre part, la cession de parts sociales dans le cadre de la SAS, bénéficie de conditions plus avantageuses en termes de droits d’enregistrement.
Note, la transformation d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité) en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) suit le même schéma que pour la transformation d’une SARL en EURL.
Les formalités administratives obligatoires lors de la transformation d’une SARL en SAS
Lorsque la décision de transformation de la SARL vers la SAS est prise à l’unanimité des associés réunis en Assemblée Générale et actée par le PV (Procès-Verbal) établi à l’issue de cette assemblée, et que les rapports du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes sont établis, le dirigeant de la SARL doit effectuer certaines formalités administratives.
- La modification des statuts sociaux de l’entreprise, notifiant :
- la nomination d’un président pour la SAS et la création (éventuelle) d’un organe de direction,
- le changement de statut juridique,
- le remplacement de SARL par SAS et les modifications associées.
- La publication d’une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales (article R 210-9 du Code de Commerce).
A destination des tiers de la société, l’annonce légale contient l’ensemble des données concernant la nouvelle SAS : dénomination sociale, statuts juridiques (ancienne société et nouvelle société), capital social, siège social, etc.
Note, l’annonce légale peut faire l’objet d’une publication unique sur Internet via les SPEL (Services de Presse en Ligne). Le dirigeant envoie alors son annonce à un SHAL (Support Habilité à la Publication des Annonces Légales) ou un JAL (Journal d’Annonces Légales).
- La transmission des pièces justificatives au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) ou au greffe du Tribunal de Commerce compétent. Outre les coordonnées du président de la SAS, ce dossier contient le PV d’Assemblée, les statuts modifiés, le formulaire cerfa n° 11682*03 (M2), l’attestation de parution d’une annonce légale et une « preuve » du dépôt du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes.
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