SARL, la clause d’agrément c’est quoi ?

La création de la SARL (Société à Responsabilité Limitée) fait nécessairement intervenir au moins deux associés. Si vous êtes seul face à la création de votre société et que ce statut juridique est celui pour lequel vous souhaitez opter, il est légalement possible de créer une SARL à associé unique, celle-ci est alors nommée EURL (Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).  

Comme dans la majorité des sociétés, les associés créateurs sont tenus de faire des apports afin de constituer le capital social de la SARL.  

La création du capital social de la SARL 

La loi n’impose aucun montant minimum pour le capital social lors d’une création de SARL. Chaque associé fondateur (créateur) de la SARL fait un apport : en nature (apports immobiliers et/ou mobiliers), en numéraire (apports d’argent) et éventuellement en industrie (expérience et/ou savoir-faire).  

Alors que les apports en numéraire sont versés sur le compte bancaire de l’entreprise, les apports en nature sont évalués (en euros) par les associés ou par un commissaire aux apports selon l’évaluation des biens et le pourcentage de ces apports par rapport à la somme globale que représente le capital social de la SARL.  

Le capital social ainsi formé est réparti entre les associés de la SARL sous la forme de parts sociales. Chacune de ces parts étant valorisée (en euros), chaque associé reçoit le nombre de parts qui correspond au montant de ses apports au capital social. 

La clause d’agrément « aux yeux de la loi » 

La clause d’agrément est définie dans les articles L227-14 et L227-15 du Code de Commerce. Cette clause a pour objectif d’encadrer formellement et dans le détail les conditions dans lesquelles les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS, SA) peuvent céder leurs parts sociales ou actions sociales. 

Selon la loi, la SARL doit rédiger une clause d’agrément dans ses statuts sociaux tandis que la SA (Société Anonyme) et la SAS (Société par Actions Simplifiée) peuvent éventuellement choisir de ne pas le faire et rédiger un pacte d’actionnaires. Dans ce cas, la clause d’agrément est « extra statutaire ». 

Dans la SARL, la clause d’agrément soumet généralement toute cession de parts sociales à un tiers et à un autre associé de la SARL, à l’approbation de la majorité des associés lors d’un vote en Assemblée Générale. Cependant, les termes de la clause d’agrément peuvent être plus restrictifs et contraindre chaque cédant à obtenir l’approbation unanime des associés lors dudit vote. 

Note, avant d’engager la cession de ses parts sociales, chaque associé cédant est tenu de prévenir l’ensemble des associés de la SARL. Si un associé cédant fait le choix de transmettre ses parts sociales sans suivre cette procédure, il engage sa responsabilité personnelle et s’expose à des sanctions. 

Pourquoi prévoir une clause statutaire d’agrément ? 

Une clause d’agrément doit figurer dans les statuts sociaux (SARL) ou dans un pacte d’associés (SA et SAS) dans les cas spécifiques suivants : 

  • les parts sociales (actions) sont nominatives : l’identité de chaque associé (actionnaire) apparaît dans le registre des actions et/ou dans les statuts sociaux de la société, 
  • les parts sociales (actions) de chaque associé ne peuvent pas faire librement l’objet d’une cession sur un marché financier. 

Rappel, le pacte d’associés gère les éventuelles problématiques entre les associés (actionnaires) d’une société, mais la loi rendant obligatoire la présence d’une clause statutaire d’agrément, les associés de la SARL peuvent s’interroger sur la nécessité de rédiger un tel pacte. 

(Crédit photo : istock) 

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